PROSPEKT ZA BORZNO KOTACIJO DELNIC DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE, d.d.

Transcription

1 PROSPEKT ZA BORZNO KOTACIJO DELNIC DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE, d.d. Ljubljana, avgust 2006

2 KAZALO KRATIC 3G ADSL APEK ATM ATVP AZN CRM d.d. DRC DSL EBIT EBITDA EITO ETNO EU EURIBOR FTTx GPRS GSM GVO IMS IP IT MPLS ISDN IST KDD LAN NFD NGN PBX PDPZ p.o. PPS PSTN PTT RM-CA RS SAP SDH SLA SMS TDM TLSG TMN UMTS VDSL VoIP VPN WAN WAP WDM WiMAX ZDavP-1 ZDDPO-1 ZTVP-1 Third-generation skupni izraz za 3. generacijo sistemov mobilnih komunikacij (najpogosteje UMTS) Asymmetric Digital Subscriber Line nesimetrični digitalni naročniški vod Agencija za pošto in elektronske komunikacije Republike Slovenije Asynchronous Transfer Mode asinhron način prenosa podatkov Agencija za trg vrednostnih papirjev Agencija za zavarovanje in nadzor Customer Relationship Management celovito upravljanje odnosov z uporabniki Delniška družba Digital Room Correction Digital Subscriber Line Earnings before Interest and Taxes Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization dobiček poslovanja, povečan za amortizacijo European Information Technology Observatory European Telecommunication Network Operators Association Združenje evropskih operaterjev telekomunikacijskih omrežij Evropska unija - European Union Euro Interbank Offered Rate medbančna obrestna mera na evropskem denarnem trgu Fibre to the x skupni izraz za uvajanje optičnega prenosa v dostopovno omrežje (do doma, do zgradbe itd.) General Packet Radio Service tehnologija, ki omogoča hitrejši prenos podatkov v GSM omrežju Global System for Mobile Communications globalni sistem mobilnih komunikacij Gradnja in vzdrževanje omrežja IP Multimedia Subsystem Internet Protocol protokol IP, internetni protokol Informacijska tehnologija Multiprotocol Label Switching večprotokolni prenos na osnovi preklapljanja label Integrated Services Digital Network Interno samozavarovanje Telekoma Klirinško depotna družba Local Area Network lokalno omrežje Nacionalna finančna družba Next Generation Networking Private Business exchange Prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje Special limitation posebna omejitev Prvi pokojninski sklad Public Switched Telephone Network javno komutirano telefonsko omrežje Pošta, telegraf, telefon Revenue Management Contract Accounting SAP informacijska rešitev za podporo analitični evidenci kupcev Republika Slovenija Systems Applications and Products in Data Processinga informacijski produkt za podporo poslovnim procesom Synchronous Digital Hierachy sinhrona digitalna hierarhija (prenosnih sistemov) Service Level Agreement sporazum o ravni storitve Short Message Service storitev kratkih sporočil Time Division Multiplex časovni multipleks, sistem s porazdeljevanjem časa Oznaka delnice Telekoma Slovenije Telecommunication Management Network upravljanje s telekomunikacijskim omrežjem Universal Mobile Telecommunications System univerzalni mobilni telekomunikacijski sistem Very high Data Rate Digital Subscriber Line Voice over Internet Protocol prenos zvočnih informacij s pomočjo protokola IP Virtual Private Network navidezno zasebno omrežje Wide Area Network prostrano omrežje Wireless Application Protocol Wavelenght Division Multiplexing prenos več signalov z različnimi barvami svetlobe po istem optičnem vlaknu Worldwide Interoperability for Microwave Access brezžični mikrovalovni dostopovni sistem: omogoča širokopasovne povezave Zakon o davčnem postopku-1 Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb-1 Zakon o trgu vrednostnih papirjev-1

3 1. IZVLEČEK PROSPEKTA ZA BORZNO KOTACIJO DELNIC TELEKOMA SLOVENIJE, D.D., NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV številka 11/340/AG-06-(279) z dne IZDAJATELJ DELNIC Telekom Slovenije, d.d., Cigaletova 15, Ljubljana. Osnovni kapital družbe, vpisan v sodni register, na dan znaša ,00 SIT. 3. VRSTA DELNICE Delnica izdajatelja je navadna imenska, prosto prenosljiva, izdana v nematerializirani obliki. 4. SKUPNA NOMINALNA VREDNOST CELOTNE IZDAJE ,00 SIT 5. ŠTEVILO DELNIC IN NOMINALNA VREDNOST POSAMEZNE DELNICE Osnovni kapital družbe je razdeljen na delnic z nominalno vrednostjo ,00 SIT. Delničarji družbe so na skupščini dne sprejeli sklep o preoblikovanju delnic z nominalnim zneskom v kosovne delnice ter v skladu s tem sklepom ustrezno spremenili statut družbe. Po vpisu sklepa o preoblikovanju delnic z nominalno vrednostjo v kosovne delnice in sprememb statuta družbe v sodni register, bo osnovni kapital družbe razdeljen na navadnih imenskih kosovnih delnic. 6. PRAVICE IZ DELNIC Delnice, na katere se nanaša ta prospekt, dajejo imetnikom pravico do: udeležbe pri upravljanju družbe, dela dobička (dividenda), ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. 7. DELNICE BODO UVRŠČENE V BORZNO KOTACIJO LJUBLJANSKE BORZE IzvleËek prospekta za borzno kotacijo delnic družbe Telekom Slovenije, d.d

4 8. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI Z IZDAJATELJEM Izdajatelj pričakuje, da bo v prihodnosti prišlo do spremembe v lastniški strukturi družbe, saj je Vlada Republike Slovenije 11. maja 2006 sprejela Strateške usmeritve pri odprodaji državnega deleža Telekoma Slovenije, d.d., in v skladu s tem opredelila potek odprodaje. Predmet prodaje bo delež v neposredni lasti RS (62,53%) in v posredni lasti RS preko Slovenske odškodninske družbe in Kapitalske družbe (11,61 %), pri čemer bo Republika Slovenija obdržala 25 odstotkov in eno delnico v kapitalu izdajatelja. Državni delež bo odprodan naslednjim skupinam: - 10 % delnic bo namenjenih v odkup slovenskim državljanom Prvih pet odstotkov delnic bo ponujeno vsem državljanom pod enakimi pogoji, drugih pet odstotkov delnic pa le tistim državljanom, ki bodo obdržali lastništvo le-teh vsaj tri leta % delnic bo ponujenih v odkup strateškemu investitorju Strateški investitor bo pridobil državni delež v dveh korakih, in sicer v prvem 25 odstotkov družbe, v drugem pa preostali delež (v treh letih po prvem koraku). Za izvedbo odprodaje državnega deleža strateškemu investitorju bo država razpisala mednarodni tender. Pri izbiri strateškega investitorja bo vlada poleg cene upoštevala dejstvo, da mora investitor pristati na določene zaveze pri upravljanju družbe. Podrobnejša pojasnila so podana v točki »Sprememba lastniške strukture izdajatelja v prihodnosti«. Z delom pridobljenih sredstev od prodaje državnega deleža v Telekomu Slovenije, d.d., namerava Republika Slovenija izplačati povračila upravičencem iz naslova Zakona o vračanju vlaganj v javno telekomunikacijsko omrežje (Ur. list RS, št. 26 /05 uradno prečiščeno besedilo s kasnejšimi spremembami in dopolnitvami). Lokalne skupnosti, fizične osebe in organizacije fizičnih oseb so z namenom pridobitve telefonskega priključka, sklepale pogodbe o vlaganju v telekomunikacijsko omrežje, s pravnimi predniki Telekoma Slovenije, d.d. Skladno s sprejetim zakonom so vlagatelji upravičeni do vračila vrednosti iz pogodb oziroma drugih listin, vključno z vrednostjo vloženega dela in materiala. IzvleËek prospekta za borzno kotacijo delnic družbe Telekom Slovenije, d.d. Zakon določa kot zavezanca za vračilo vlaganj Republiko Slovenijo, ki mora v ta namen ustanoviti sklad kot evidenčni račun v okviru državnega proračuna, katerega vir financiranja bo kupnina od prodaje državnega deleža v Telekomu Slovenije, d.d. Hkrati pa zakon zavezuje izdajatelja k posredovanju in pregledu podatkov vlagatelja zahtevka, glede datuma vključitve v javno telekomunikacijsko omrežje in točnosti navedbe zahtevka o vrsti in obsegu vlaganj, krajevno pristojnemu državnemu pravobranilcu kamor upravičenci vlagajo zahtevke za vračilo. Vlada Republike Slovenije je kot zastopnik večinskega delničarja upravi družbe Telekom Slovenije, d.d., naložila, naj poskrbi za uvrstitev delnic družbe na organizirani trg vrednostnih papirjev Ljubljansko borzo. V preteklosti je ta korak odlagala z razlogom, da mora pred uvrstitvijo na borzo sprejeti strategijo privatizacije Telekoma Slovenije, d.d. Zakonodaje, ki bi preprečevala uvrstitev delnic na borzo, ni bilo. 30. junija 2006 je bila sklicana 12. skupščina delničarjev, na kateri so delničarji med drugim odločali in sprejeli sklep o: - uporabi bilančnega dobička za leto 2005 in izplačilu dividend v višini 1.262,40 SIT bruto na delnico, - preoblikovanju delnic z nominalnim zneskom v kosovne delnice ter - predaji pooblastila nadzornemu svetu, da v statutu vsebovane zneske osnovnega kapitala v tolarjih z dnem uvedbe evra preračuna v evre po tečaju zamenjave

5 31. maja 2006 je nadzorni svet družbe Mobitel, d.d., odpoklical direktorja največje odvisne družbe izdajatelja Antona Majzlja. Razlogi za odstavitev so razhajanja mnenj in načrtov glede prihodnosti največjega slovenskega mobilnega operaterja predvsem pa Skupine Telekom Slovenije. Uprava izdajatelja ne razmišlja o integraciji Mobitela d.d. v Telekom Slovenije, d.d., temveč o povezovanju podjetij v tako imenovano skupino fiksnih tehnologij, mobilne vsebine in sistemske integracije. Pri organiziranju poslovanja velikega poslovnega sistema je ključnega pomena predvsem ustvarjanje in izkoriščanje sinergij med vsemi povezanimi pravnimi subjekti v skupini. Ta omogoča doseganje večje konkurenčnosti na trgu, povezovanje in dopolnjevanje posameznih storitev ter s tem oblikovanje celovitih komunikacijskih rešitev za uporabnike. Od ponudbe posameznih storitev se prehaja k ponudbi celovitih rešitev komunikacijskih in informacijskih potreb uporabnikov po komunikaciji (telefonija), zabavi (IP televizija) in vedenju (širokopasovni internet), ki se nadgrajuje s spletom ciljno usmerjenih koristnih (npr. varnostnih) storitev na racionalizirani skupni IP platformi. Povezovanje mobilnih in fiksnih komunikacijskih rešitev uporabnikom zvišuje kakovost življenja, Skupini Telekom Slovenije pa usklajena ponudba celovitih rešitev na dolgi rok zagotavlja ohranjanje pozicije vodilnega komunikacijskega operaterja in ponudnika storitev na trgu. V tekočem letu bo izdajatelj proučil smiselnost integracije družbe SiOL, d.o.o., v matično družbo. Tveganja povezana z izdajateljem in delnicami Telekom Slovenije, d.d., je pri svojem poslovanju izpostavljen različnim poslovnim in finančnim tveganjem, s katerimi sistematično upravlja z namenom doseganja poslovne stabilnosti. V zadnjem letu je pričel z uvajanjem integriranega sistema za celovito obvladovanje tveganj, ki bo zajel vse organizacijske enote in procese tako v družbi kot na ravni celotne Skupine Telekom Slovenije. Zaveda se, da je upravljanje s tveganji pomemben del podpore poslovodstvu pri odločanju in ključen del ustvarjanja zaupanja pri vseh deležnikih podjetja. Izdajatelj je kot ponudnik telekomunikacijskih storitev med poslovnimi tveganji izpostavljen predvsem prodajnim tveganjem, ki so povezana z njegovo konkurenčnostjo pri prodaji storitev in izdelkov na posameznih trgih, oziroma segmentih trga. S prodajnimi tveganji se izdajatelj sooča zaradi vse večje konkurence na trgu telekomunikacijskih tehnologij. Med njimi izstopajo predvsem: - tveganja zniževanja splošnega nivoja maloprodajnih in veleprodajnih cen storitev, - tveganja povezana z večanjem penetracije širokopasovnega dostopa, - tveganja sprememb trga, - tveganja uvedbe novih storitev, - tveganja prodajnega in poprodajnega procesa. Poleg prodajnih se izdajatelj sooča tudi z drugimi vrstami tveganj kot so: - tveganja vodenja, - tehnološka in operativna tveganja, - tveganja informacijske podpore in varovanja, - tveganja na področju organizacijske kulture, komunikacijska in tveganja v zvezi z zaposlenimi, - zavarovalna tveganja, - finančna tveganja, - tveganja povezana z delnicami zaradi vpliva tržnih in splošnih gospodarskih razmer na tržno ceno delnice in njeno likvidnost. Tveganja izdajatelja so podrobneje opisana v 2. točki prospekta»dejavniki tveganja«. IzvleËek prospekta za borzno kotacijo delnic družbe Telekom Slovenije, d.d

6 Druga dejstva, pomembna za odločitev vlagateljev, so navedena v Prospektu za borzno kotacijo delnic Telekoma Slovenije, d.d. 9. BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE, KI SODELUJEJO PRI UVRSTITVI DELNIC NA ORGANIZIRANI TRG Pri uvrstitvi delnic Telekoma Slovenije, d.d., v borzno kotacijo ne sodeluje nobena borzno-posredniška družba. Vsa dejanja glede uvrstitve delnic je opravil izdajatelj sam. 10. PROSPEKT Skupaj s tem izvlečkom je bil izdelan tudi prospekt, ki omogoča vpogled v pravni in finančni položaj izdajatelja ter v poslovne možnosti in pravice, ki izhajajo iz delnic. Izdajatelj v skladu s 4. odstavkom 22. člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1, Uradni list RS, št. 56/1999, s kasnejšimi spremembami in dopolnitvami) podaja naslednja opozorila: 1. Izvleček naj se bere kot uvod k prospektu. 2. Investitorjeva odločitev za nakup vrednostnega papirja naj temelji na preučitvi celotnega prospekta. 3. Osebe, ki so sestavile izvleček, so odgovorne za netočne ali zavajajoče podatke v izvlečku glede na druge dele prospekta. Prospekt je na razpolago na sedežu izdajatelja delnic: TELEKOM SLOVENIJE, d.d., Cigaletova 15, Ljubljana. IzvleËek prospekta za borzno kotacijo delnic družbe Telekom Slovenije, d.d

7 PROSPEKT ZA BORZNO KOTACIJO DELNIC DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE, d.d.

8 KAZALO 1. ODGOVORNE OSEBE 9 2. DEJAVNIKI TVEGANJA TVEGANJA, POVEZANA Z IZDAJATELJEM Poslovna tveganja in tveganja delovanja Zunanja tveganja oziroma tveganja vplivov okolja Finančna tveganja TVEGANJA, POVEZANA Z DELNICAMI Likvidnost delnic Tržno tveganje KLJUČNE FINANČNE INFORMACIJE IZJAVA O GIBLJIVIH SREDSTVIH KAPITALIZACIJA IN ZADOLŽENOST INFORMACIJE O DELNICAH, KI BODO SPREJETE V TRGOVANJE OPIS VREDNOSTNEGA PAPIRJA ZAKONODAJA, NA PODLAGI KATERE SO BILI VREDNOSTNI PAPIRJI IZDANI OBLIKA VREDNOSTNIH PAPIRJEV VALUTA, V KATERI SO IZDANI VREDNOSTNI PAPIRJI OPIS PRAVIC, POVEZANIH Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI PRENOSLJIVOST DELNIC PREDPISI GLEDE PONUDB ZA PREVZEM, ODKUPA IN PRODAJE DELNIC JAVNE PONUDBE ZA PREVZEM LASTNIŠKEGA KAPITALA IZDAJATELJA INFORMACIJA O DAVKIH Obdavčitev prometa Obdavčitev donosov pravne osebe Obdavčitev donosov fizične osebe SPREJEM V TRGOVANJE MESTO TRGOVANJA BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE, KI SODELUJEJO PRI UVRSTITVI DELNIC NA ORGANIZIRANI TRG PRODAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S STRANI IMETNIKOV STROŠKI UVRSTITVE DELNIC NA ORGANIZIRANI TRG ZAKONITI REVIZORJI IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU POMEMBNI KAZALNIKI POSLOVANJA ČISTI DOBIČEK NA DELNICO PODATKI O IZDAJATELJU POSLOVNA PRETEKLOST IN RAZVOJ IZDAJATELJA Pravno in poslovno ime izdajatelja Kraj registracije izdajatelja in številka registracije Datum vpisa v register Sedež in pravna oblika izdajatelja Pomembni dogodki v razvoju dejavnosti izdajatelja INVESTICIJE Naložbe v realno premoženje za zadnja 3 leta in viri financiranja Opis poglavitnih investicij izdajatelja, ki so načrtovane oziroma še potekajo Opis izdajateljevih investicij v prihodnosti PREGLED POSLOVANJA OSNOVNE DEJAVNOSTI Opis izdajateljevih osnovnih dejavnosti Novi produkti in storitve OSNOVNI TRGI Patenti in licence Konkurenčni položaj izdajatelja DEJAVNIKI, KI VPLIVAJO NA POSLOVANJE IZDAJATELJA 33

9 12. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA OPIS SKUPINE IN POLOŽAJ IZDAJATELJA V SKUPINI SEZNAM ODVISNIH PODJETIJ V SKUPINI PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA OPREDMETENA OSNOVNA SREDSTVA VPLIV NA OKOLJE KAPITALSKA SREDSTVA DOLGOROČNE FINANČNE NALOŽBE Stanje dolgoročnih finančnih naložb v zadnjih treh letih Investicije v dolgoročne finančne naložbe v zadnjih treh letih Načrtovane kapitalske naložbe izdajatelja v prihodnosti KRATKOROČNE FINANČNE NALOŽBE TRŽNE RAZISKAVE TEHNOLOŠKI RAZVOJ RAZVOJ STORITEV TRENDI V PANOGI STRATEŠKE USMERITVE IZDAJATELJA PODATKI O ORGANIH UPRAVLJANJA IZDAJATELJA ORGANI UPRAVLJANJA Uprava Nadzorni svet Drugi vodstveni delavci NASPROTJE INTERESOV ORGANOV UPRAVLJANJA PLAČILA IN DAJATVE Uprava Nadzorni svet Ostali vodstveni delavci Stroški socialnega in pokojninskega zavarovanja ORGANIZACIJSKA PRAKSA DATUM POTEKA TRENUTNEGA MANDATA Uprava Nadzorni svet: INFORMACIJE O POGODBAH ZA STORITVE ČLANOV POSLOVODNIH IN NADZORNIH ORGANOV ODBOR ZA REVIZIJO SKLADNOST Z REŽIMOM UPRAVLJANJA PODJETIJ ZAPOSLENI ŠTEVILO ZAPOSLENIH LASTNIŠTVO DELNIC Lastniški deleži uprave, nadzornega sveta in drugih vodstvenih delavcev UREDITEV UDELEŽBE ZAPOSLENIH V KAPITALU IZDAJATELJA VEČJI DELNIČARJI LASTNIŠKA STRUKTURA IN NAJVEČJI DELNIČARJI TELEKOMA SLOVENIJE, D.D SPREMEMBA LASTNIŠKE STRUKTURE IZDAJATELJA V PRIHODNOSTI TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH DO VIROV, FINANČNEM POLOŽAJU IN POSLOVNIH IZIDIH PRETEKLE FINANČNE INFORMACIJE RAČUNOVODSKI IZKAZI IZDAJATELJA Bilanca stanja za poslovna leta 2003, 2004 in Izkaz poslovnega izida za poslovna leta 2003, 2004 in Izkaz finančnega izida za poslovna leta 2003, 2004 in Izkaz gibanja kapitala za poslovna leta 2003, 2004 in Pojasnila postavk računovodskih izkazov izdajatelja RAČUNOVODSKI IZKAZI SKUPINE Sestava Skupine Telekom Slovenije Opis načel uskupinjevanja Skupinska bilanca stanja za poslovna leta 2003, 2004 in

10 Skupinski izkaz poslovnega izida za poslovna leta 2003, 2004 in Skupinski izkaz finančnega izida za poslovna leta 2003, 2004 in Skupinski izkaz gibanja kapitala za poslovna leta 2003, 2004 in Pojasnila postavk skupinskih računovodskih izkazov REVIDIRANJE PRETEKLIH FINANČNIH INFORMACIJ Družba Telekom Slovenije, d.d Poročilo o revidiranju Skupine Telekom Slovenije DIVIDENDNA POLITIKA PRAVNI IN ARBITRAŽNI POSTOPKI ZNATNA SPREMEMBA FINANČNEGA ALI TRŽNEGA POLOŽAJA IZDAJATELJA PO KONCU ZADNJEGA FINANČNEGA OBDOBJA DODATNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU DELNIŠKI KAPITAL Osnovni kapital Izdane delnice in nominalna vrednost Lastne delnice Spremembe višine osnovnega kapitala KNJIGOVODSKE VREDNOSTI IN TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI IZDAJATELJA Knjigovodska vrednost delnic Trgovanje z delnicami Trgovanje z drugimi vrednostnimi papirji USTANOVNA POGODBA IN STATUT DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE, D.D Opis ciljev in namenov izdajatelja Določbe statuta, ki veljajo za člane upravnih, poslovodnih in nadzornih organov Uprava Nadzorni svet Omejitve pravic iz delnic Sklicevanje letnih skupščin Sprememba statuta POMEMBNE POGODBE DOKUMENTI NA VPOGLED INFORMACIJE O POSLOVANJU POSAMEZNIH DRUŽB SKUPINE MOBITEL, TELEKOMUNIKACIJSKE STORITVE, D.D SLOVENIJA ONLINE SIOL INTERNET, D.O.O GVO, GRADNJA IN VZDRŽEVANJE TELEKOMUNIKACIJSKIH OMREŽIJ, D.O.O AVTENTA.SI, SISTEMSKA INTEGRACIJA IN POSLOVNE REŠITVE, D.O.O TELEDAT, ZALOŽNIŠTVO IMENIKOV IN PODATKOVNIH BAZ, D.O.O ON.NET, D.O.O IPKO NET, LLC 88 KAZALO SKLICEVANJ 1. Pojasnila postavk računovodskih izkazov družbe Telekom Slovenije, d.d., so dostopna na spletni strani družbe: 2. Pojasnila postavk računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije, so dostopna na spletni strani družbe: 3. Prospekt in izvleček prospekta sta dostopna na spletni strani družbe: 4. Sporočilo za javnost o sklepih, ki jih je Vlada RS sprejela na 73. seji, 11. maja B0040AFA9&i15=on&j1=utf-8&j2=content&j3=gids&j4=

11 1. ODGOVORNE OSEBE Telekom Slovenije, d.d., Cigaletova 15, Ljubljana (v nadaljevanju: izdajatelj) sprejema odgovornost za vse informacije, ki so podane v prospektu. Izdajatelj z vso skrbnostjo zagotavlja, da so prikazane informacije, vsebovane v prospektu resnične in odraz dejanskega poslovnega in finančnega položaja izdajatelja ter da ni drugih pomembnejših informacij o njegovem poslovanju, dejavnosti in finančnem položaju, ki bi lahko pomembneje vplivali na odločitev vlagateljev. dr. Filip Ogris-Martič, član uprave mag. Bojan Dremelj, predsednik uprave Uporaba prospekta je dovoljena samo v namen, za katerega je izdan. 2. DEJAVNIKI TVEGANJA 2.1. Tveganja, povezana z izdajateljem Učinkovitost obvladovanja tveganj spremlja notranja revizija Telekoma Slovenije, d.d. Pri izvajanju revizijskih pregledov nepristransko in neodvisno preverja predvsem učinkovitost sistema delovanja notranjih kontrol, ustreznost postopkov dela, skladnost z zakonodajo in internimi pravili ter pooblastili, zanesljivost ter popolnost računovodskih in drugih informacij v poročilih ter skladnost delovanja s poslovnimi cilji in strategijo. Revizijske preglede opravlja skladno z letnim načrtom, ki je pripravljen na osnovi okvirne analize tveganj Poslovna tveganja in tveganja delovanja Poslovna tveganja se nanašajo na sposobnost zagotavljanja konkurenčnosti, ustvarjanja prihodkov in obvladovanja stroškov, ohranjanja vrednosti poslovnih sredstev v družbi ter obvladovanja poslovnih obveznosti Prodajno tržna tveganja Kot ponudnik telekomunikacijskih storitev je Telekom Slovenije, d.d., izpostavljen predvsem prodajnim tveganjem, ki so povezana z njegovo konkurenčnostjo pri prodaji storitev in izdelkov. Najpomembnejša prodajna tveganja so: Tveganje zniževanja splošnega nivoja maloprodajnih in veleprodajnih cen storitev kot posledica vpliva naraščajoče konkurence. V prihodnje je tako pričakovati nadaljnji pritisk na zniževanje cen določenih vrst prometa v fiksnem omrežju predvsem mednarodnega, ter tudi pritisk na zniževanje cen na veleprodajnem trgu. Na maloprodajnem trgu bodo ključni 1. Odgovorne osebe

12 ukrepi za zmanjševanje tveganj zagotavljanje visoke kakovosti storitev in pozitivne uporabniške izkušnje v interakcijah strank s izdajateljem. Tveganja na mednarodnem veleprodajnem trgu pa bo izdajatelj obvladoval s še tesnejšim sodelovanjem z operaterji ter s krepitvijo in gradnjo dolgoročnih partnerskih odnosov. Tveganja povezana z večanjem penetracije širokopasovnega dostopa Trend fiksno mobilne substitucije se je z izjemno visoko penetracijo mobilne telefonije upočasnil, tako da bo v prihodnjih letih do največjih sprememb prihajalo pri prehodu naročnikov fiksne telefonije na širokopasovni dostop in storitve IP telefonije. Slednje enako kot prehod iz fiksne na mobilno telefonijo neposredno vpliva na velikost naročniške baze Telekoma Slovenije, d.d., in s tem na gibanje prihodkov. Zmanjševanja tveganja se bo izdajatelj lotil z agresivnim trženjem storitev s ciljem prehoda obstoječih naročnikov fiksne telefonije Telekoma Slovenije, d.d., na širokopasovne storitve. Tveganje sprememb trga obsega predvsem dinamiko prodora konkurence, možnosti tehnološko-storitvenih prebojev ter percepcije uporabnikov oz. ugled na trgu. Vizija izdajatelja je biti prvi t.j. najboljši na trgu in ne tekmovati s ceno. Zato bo izboljšal odnose z uporabniki (uvedba informacijskega sistema CRM), okrepil spremljanje vzrokov prehodov njegovih uporabnikov k konkurenci ter posebno skrb posvetil zahtevam in kakovosti ponudbe ključnim in perspektivnim kupcem. Z nadgradnjo odnosov bo skušal ohranjali ugled na trgu, ki ga bo obenem nadgrajeval in posodabljal. Tveganje novih storitev obsega predvsem vidik donosnosti storitve same in v kontekstu možne kanibalizacije obstoječih storitev ob uvedbi novih storitev. Prvi ukrep je povečanje odzivnosti in prilagodljivosti ponudbe storitev na izzive razvoja trga in tehnologije. Tveganja prodajnega in poprodajnega procesa so notranja in zunanja in se nanašajo na tveganje prodajne neučinkovitosti posameznega prodajnega kanala oziroma na tveganja povezana z zmanjševanjem lojalnosti obstoječih naročnikov. Notranja bo izdajatelj zmanjševal s kakovostnejšo, spletno zasnovano podporo prodaji ter s stalnim merjenjem in optimiziranjem učinkovitosti prodajnih kanalov. Uporabniški pogled pa bo redno preverjan z anketami zadovoljstva ter z testnimi nakupi (Mistery Shopping) Projektna, tehnološka in druga nefinančna tveganja Obvladovanje tržnih tveganj zagotavlja, da so izbrani kar najbolj optimalni projekti in cilji. Obvladovanje projektnih tveganj pa mora zagotoviti, da so izbrani cilji doseženi na kar najbolj učinkovite načine. Tveganja vodenja projektov se razčlenjujejo na tveganja pri načrtovanju in tveganja pri izvedbi projektov. Na eni strani gre za tveganja glede ekonomske upravičenosti novih naložb, tveganje pa pomeni tudi vsak dejavnik, ki spreminja uspešnost samega izvajanja projekta. Tovrstna tveganja se v družbi redno vrednotijo s stališča posameznega projekta, največjim tveganjem pa se izdajatelj izogne na način, da so strategija ter poslovni plani jasno določeni za nekaj let naprej z upoštevanjem tako zunanjih kot tudi notranjih dejavnikov. 2. Dejavniki tveganja Tehnološka in operativna tveganja, poleg uspešne implementacije izbranih optimalnih tehnoloških rešitev, vključujejo tudi tveganja delovanja samih naprav, tveganja dobaviteljev in podizvajalcev ter tveganja za uporabnike in zaposlene. Predvsem tveganja izpadov omrežja oz. naprav bo izdajatelj še naprej zmanjševali z nadgradnjo nadzorno-upravljavskih sistemov v varni, podvojeni konfiguraciji. Povečal se bo obseg tehnološke revizije s poudarkom na preventivnih aktivnostih v omrežju. Vpeljana bo ekonomsko učinkovita daljinska diagnostika, poenotil se bo tudi proces odprave okvar na ravni najboljših razpoložljivih praks. Glede na nadpovprečno izpostavljenost Slovenije pojavom višje sile (strele, plazovi, potresi ipd.) bo posebna pozornost namenjena preverjanju tehnoloških rešitev za komunikacije v izrednih razmerah

13 Zaradi narave dejavnosti pa je treba kot ločeno kategorijo opredeliti tudi tveganja informacijske podpore in varnostna tveganja. Že doslej je izdajatelj precejšnjo pozornost posvečal vsem ključnim vidikom varnosti (fizična varnost, informacijska varnost, zmožnost neprekinjenega poslovanja). Sedaj sta v teku dograditev sistemov fizičnega varovanja in prenova IKT infrastrukture. V naslednjem koraku bo izdajatelj zamenjal obstoječe ključne aplikacije s sodobnimi, industrijsko-standardnimi (npr. Billing in Inventory), s čemer se bodo pomembno zmanjšala tveganja poslovno kritičnih izpadov (Disaster Recovery/Business Continuity procesi) Tveganja na področju organizacijske kulture, komunikacijska tveganja in tveganja v zvezi z zaposlenimi Tveganja glede organizacijske strukture lahko izhajajo tako iz obstoječe kakor tudi iz potencialnih sprememb notranje organiziranosti, tako na mikro kot tudi mezo ravni. Temeljni pogoj za kakovost in rast družbe pa so visoko motivirani in strokovno usposobljeni zaposleni, zaradi česar izdajatelj upravlja tudi s tveganji glede zaposlenih in njihovega razvoja. S Kodeksom poslovne etike in podjetniške kulture ter letnimi ocenjevalnimi in razvojnimi razgovori so bili postavljeni temelji za komunikacijsko odprto organizacijsko kulturo. Uvedeni so bili ukrepi kadrovske prenove s poudarkom na motivaciji, preprečevanju odliva ključnih kadrov in dopolnjevanju nabora znanj z razvojem obstoječih kadrov ter z izbiro mladih kadrov s svežimi znanji s področij novih tehnologij in trženja Zavarovalna tveganja Poslovanje in upravljanje z zavarovalnimi sredstvi je urejeno s Pravilnikom o ureditvi in organizaciji zavarovanja in samozavarovanja, izvaja pa se na podlagi splošnih Navodil za izvajanje zavarovanj ter občasnih posebnih navodil. Izdajatelj zavarovalnicam odstopa v kritje le rizični portfelj, medtem, ko v lastno kritje prevzema le kvalitetne in manjše razpršene rizike, ki ne morejo vplivati na negativno finančno izravnavo v okviru internega samozavarovanja in Telekoma Slovenije, d.d., v celoti. Ta način izvajanja sodobnih metod rizičnega managementa ter upravljanja zavarovalnih rizikov ima za posledico zniževanje stroškov zavarovanja ter zviševanje varnostnega sklada IST (interno samozavarovanje Telekoma Slovenije, d.d.) ob hkratni varnosti premoženja družbe in zaposlenih v primeru nezgod. Pri ocenah tveganj se vključujejo strokovnjaki za posamezna področja. Narava zavarovalnih poslov zahteva, da se ti odvijajo sprotno kar omogoča maksimalno uveljavljanje zavarovalnin / odškodnin. Zaposleni v organizacijskih enotah so dolžni, kot skrbni gospodarji, prijavljati nastale škode Zunanja tveganja oziroma tveganja vplivov okolja Tveganja okolja vplivajo na poslovanje in predvsem na stroške zaradi učinkov naravnega okolja (npr. vpliv vremena na število okvar), pravne ureditve (zaostrovanje regulative s strani APEK, prilagajanje regulative EU tržnemu in tehnološkemu razvoju), družbenega okolja (dražje ravnanje z elektronskimi odpadki zaradi ostrejše okoljske zakonodaje in večje okoljske osveščenosti javnosti) ter vplivov gospodarskega okolja, domačega in tudi zunanjega, saj se gospodarski trendi v svetu in EU preslikajo tudi v domačo panogo telekomunikacij. Obvladovanje tovrstnih tveganj zahteva maksimalno proaktiven pristop glede spremljanja zakonodaje in ekonomskih gibanj v EU in svetu, zagotavljanja skladnosti internih aktov delovanja z zakonodajo v vseh procesih ter razpršitev poslovanja z vstopom na nove, hitro rastoče trge. 2. Dejavniki tveganja

14 Finančna tveganja Leta 2005 je bila sprejeta Politika upravljanja s finančnimi tveganji, s katero so bila opredeljena ključna finančna tveganja ter postopki za njihovo vrednotenje, obvladovanje in spremljanje Tveganje plačilne nesposobnosti Je tveganje kratkoročne plačilne nesposobnosti - nelikvidnosti in tveganje dolgoročne plačilne nesposobnosti - nesolventnosti. Tveganje kratkoročne plačilne nesposobnosti oziroma likvidnostno tveganje, izhaja iz možnosti, da izdajatelj v določenem trenutku ne bo razpolagal z zadostnimi likvidnimi sredstvi za poravnavanje svojih tekočih obveznosti oziroma za vzdrževanje normalnega poslovanja. Tveganje je posledica neusklajenih denarnih pritokov in odtokov. Tveganje dolgoročne plačilne nesposobnosti oziroma tveganje nesolventnosti predstavlja možnost, da izdajatelj na daljši rok ne bo sposoben izpolnjevati svojih obveznosti, ko le te dospejo. Tveganje je posledica neuspešnosti poslovanja in neprimerne kapitalske strukture podjetja. Tveganje plačilne nesposobnosti je zaradi uspešnega poslovanja izdajatelja v zadnjih letih na nizki ravni. Za obvladovanje tveganja kratkoročne plačilne nesposobnosti ima izdajatelj vzpostavljen sistem za upravljanje denarnih tokov, ki omogoča natančno upravljanje likvidnosti. Vzpostavljene odprte kreditne linije z domačimi bankami omogočajo družbi premostitev nepredvidenih primanjkljajev denarnih sredstev. Tudi tveganje dolgoročne plačilne nesposobnosti je zelo nizko, kar je rezultat stabilne kapitalske sestave z visokim deležem lastniškega kapitala in širokega dostopa do kakovostnih domačih in tujih dolžniških virov Tveganje kreditne nesposobnosti Kreditno tveganje je tveganje neporavnavanja ali nepravočasnega poravnavanja obveznosti do izdajatelja. Tveganje kreditne nesposobnosti je s strani izdajatelja ocenjeno kot nizko. Pri ocenjevanju kreditnega tveganja izdajatelj upošteva oceno dolžnikovega finančnega položaja, finančno disciplino in kakovost zavarovanja terjatev. Izdajatelj pri tem izvaja reden nadzor poslovanja in finančnega stanja vseh novih in večjih obstoječih poslovnih partnerjev s sistemom skrbnikov, s sistematičnim pristopom k procesu izterjave terjatev ter z zavarovanjem bolj tveganih terjatev do kupcev z bančnimi garancijami in drugimi inštrumenti. Obvladovanje kreditnega tveganja pri stalnih kupcih se je še izboljšalo z vpeljavo novega informacijskega sistema SAP modela RM-CA za učinkovitejšo spremljanje terjatev do kupcev Tveganje kapitalske neustreznosti Tveganje kapitalske neustreznosti, ki je opredeljeno z nevarnostjo, da izdajatelj ne bi razpolagal z ustreznim kapitalom glede na obseg in vrste poslov, ki jih je opravljal v letu 2005, je v Telekomu Slovenije, d.d., ocenjeno kot nizko. 2. Dejavniki tveganja Dejavnost izdajatelja je pogojena z velikim obsegom dolgoročnih sredstev, ki jih le ta redno spremlja, tako v absolutnih zneskih kot glede na udeležbo v celotnih sredstvih družbe. Prav tako spremlja tudi pokritost njihovega financiranja z dolgoročnimi in lastnimi viri

15 Valutno tveganje Valutnemu tveganju je izdajatelj izpostavljen, ko je njegovo poslovanje neposredno ali posredno povezano s tujimi plačilnimi sredstvi. Valutno tveganje predstavlja možnost prihodnje spremembe vrednosti ene valute v primerjavi z drugo valuto, ki negativno vpliva na poslovanje. Valutna tveganja se pojavljajo pri poslovanju s tujimi dobavitelji blaga in storitev, pri mednarodnem telekomunikacijskem prometu ter pri posojilih, najetih v tuji valuti. To tveganje je pri poslovnih aktivnostih Telekoma Slovenije, d.d., ocenjeno kot nizko, saj se velik del terjatev in obveznosti iz mednarodnega poslovanja medsebojno pobota. Večjo izpostavljenost tveganju bi lahko predstavljala posojila, saj so bila vsa najeta v tujini. Ker je zadolženost zelo nizka in ker so vsa posojila v evrih, je tudi ocena tega tveganja nizka Obrestno tveganje Obrestno tveganje je nevarnost neugodnega ali škodljivega gibanja (spremembe) obrestne mere, ki vpliva na poslovanje izdajatelja. Neugodno gibanje je lahko na eni strani dvig obrestne mere, če je podjetje zadolženo, na drugi strani pa padec obrestne mere, če podjetje presežke svojih denarnih sredstev obrača na trgu. Obrestnemu tveganju so bile izpostavljene obveznosti iz tujih dolgoročnih posojil s spremenljivo obrestno mero EURIBOR. Po pozornem spremljanju gibanja obrestnih mer je bil v drugi polovici leta 2004 izveden nakup dveh izvedenih finančnih inštrumentov, s katerima ima 69 odstotkov vseh posojil zavarovano obrestno mero. Z obema instrumentoma je izdajatelj spremenljivo obrestno mero 3M EURIBOR zamenjal za fiksno (pri enem posojilu pri vrednosti 2,95%, pri drugem pri 2,735%) vse dokler 3M EURIBOR ne doseže 4,00 %. Nad tem odstotkom obrestna mera sledi gibanju 3M EURIBOR in je za 0,10% manjša od le-tega, vendar nikoli višja od 4,9%. En instrument je veljaven do 15. septembra 2009, drugi do 15. marca Preostalih 31 odstotkov posojil ima pogodbeno možnost zamenjave spremenljive obrestne mere za fiksno, zato je izpostavljenost obrestnemu tveganju ocenjena kot nizka Tveganja, povezana z delnicami Likvidnost delnic Po pridobitvi dovoljenja za organizirano trgovanje bodo delnice Telekoma Slovenije, d.d., uvrščene v borzno kotacijo Ljubljanske borze, kasneje pa na zahtevo izdajatelja premeščene v poseben segment znotraj organiziranega trga tako imenovano Prvo kotacijo. Gibanje cene delnice bo podvrženo tržnim zakonitostim ponudbe in povpraševanja. Če ne bo aktivnega trgovanja z delnicami izdajatelja, to lahko negativno vpliva na njihovo tržno ceno in likvidnost Tržno tveganje Dejavniki tveganja vključujejo možnost nenadnega ali dlje časa trajajočega splošnega padca tečajev na delniških trgih zaradi splošnih tržnih ali gospodarskih razmer (sistematično oziroma tržno tveganje), prav tako pa tudi tveganja, povezana z izdajateljem vrednostnega papirja, njegovo dejavnostjo in njegovimi aktivnostmi (nesistematično tveganje oziroma tveganje izdajatelja). 2. Dejavniki tveganja

16 3. KLJU»NE FINAN»NE INFORMACIJE 3.1. Izjava o gibljivih sredstvih Izdajatelj na dan izkazuje tisoč SIT kratkoročnih sredstev in tisoč SIT kratkoročnih obveznosti. Glede na navedeno, gibljiva sredstva po mnenju izdajatelja v celoti zadoščajo njegovim poslovnim potrebam Kapitalizacija in zadolženost Na dan znaša celotni kapital izdajatelja tisoč SIT, kar predstavlja 76,3 % bilančne vsote, celotne finančne in poslovne obveznosti pa tisoč SIT oziroma 19,4 % bilančne vsote. V strukturi finančnih in poslovnih obveznosti najeta posojila pri bankah na dan znašajo tisoč SIT. Vsa dolgoročna posojila izdajatelja so najeta pri Evropski investicijski banki (v nadaljevanju EIB) in so do zavarovana z bančno garancijo, ki so jo v korist EIB izdale tuje banke. Za posojilodajalce so bili izdajateljev finančni položaj, boniteta in ostale reference zadosten razlog, da za posojila niso zahtevali dodatnih zavarovanj z državnim jamstvom ali jamstvom drugih finančnih ustanov. Po stanju so vsa posojila izdajatelja nominirana v evrih in z obrestno mero vezana na EURIBOR. Izpostavljenost obrestnemu tveganju je nizka, saj je na podlagi izvedenih finančnih instrumentov pri 69 % posojil sprememba obrestne mere omejena. Navedena struktura lastnih in tujih virov financiranja potrjuje: visoko finančno stabilnost poslovanja oziroma visoko likvidnost in solventnost, povečano sposobnost ustvarjanja notranjih virov financiranja in visoko kreditno sposobnost oziroma možnost za dodatno zadolževanje za realizacijo začrtane strategije širitve in razvoja. Postopke zadolževanja mora izdajatelj voditi v skladu z določili Uredbe o pogojih in postopkih zadolževanja pravnih oseb iz 87. člena Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 23/04, 56/05). Pred pričetkom postopka zadolževanja, pri čemer se šteje za začetek postopka objava vabila k dajanju ponudb za zadolžitev, je potrebno pridobiti pisno soglasje Ministrstva za finance k začetku postopka zadolževanja ali soglasje k zadolžitvi. Poleg tega mora izdajatelj k vlogi za pridobitev soglasja priložiti tudi pozitivno mnenje resornega ministrstva. 3. KljuËne finanëne informacije

17 4. INFORMACIJE O DELNICAH, KI BODO SPREJETE V TRGOVANJE 4.1. Opis vrednostnega papirja Izdajateljeve delnice z oznako TLSG in kodo ISIN SI so navadne imenske delnice, izdane v nematerializirani obliki z nominalno vrednostjo ,00 SIT. Skupna nominalna vrednost delnic, na katere se nanaša izdajateljev prospekt, znaša ,00 SIT. Delničarji družbe so na skupščini dne sprejeli sklep o preoblikovanju delnic z nominalnim zneskom v kosovne delnice ter v skladu s tem sklepom ustrezno spremenili Statut družbe. Po vpisu sklepa o preoblikovanju delnic z nominalno vrednostjo v kosovne delnice ter sprememb Statuta družbe v sodni register bo osnovni kapital družbe razdeljen na navadnih imenskih kosovnih delnic Zakonodaja, na podlagi katere so bili vrednostni papirji izdani Delnice Telekoma Slovenije, d.d., so bile izdane po pravno formalnem zaključku lastninskega preoblikovanja družbe izvedenem v skladu z: Zakonom o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS št. 55/92, 7/93, 31/93, 43/93 in 32/94), Uredbo o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij(uradni list RS št. 13/93, 45/93, 55/93, 6/94, 43/94, 68/94 in 37/95), Zakonom o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS št. 32/93, 24/94 in 82/94) ter Uredbo o reorganizaciji PTT podjetja Slovenije p.o. v Telekom Slovenije p.o. (Uradni list RS št. 76/94 in 14/95) na podlagi katerih je Upravni odbor podjetja Telekom Slovenije p.o. na seji dne sprejel, dne pa dopolnil Program lastninskega preoblikovanja podjetja. Podroben opis lastninskega preoblikovanja je naveden v poglavju Oblika vrednostnih papirjev Izdajateljeve delnice se glasijo na ime in so bile izdane v nematerializirani obliki , z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi Centralna klirinško-depotna družba Valuta, v kateri so izdani vrednostni papirji Vrednostni papirji so izdani v slovenskih tolarjih. 4. Informacije o delnicah, ki bodo sprejete v trgovanje

18 4.5. Opis pravic, povezanih z vrednostnimi papirji Delnice, na katere se nanaša ta prospekt, so navadne, glasijo se na ime in so prosto prenosljive. Svojim imetnikom dajejo: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička (dividenda), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Uvedba kosovnih delnic ne bo vplivala na pravice, ki izhajajo iz delnic; pravice ostanejo nespremenjene. Imetniki delnic Telekoma Slovenije, d.d., imajo pravico do izplačila dobička (dividende) v skladu z vsakokrat sprejetim sklepom skupščine. Izdajatelj vodi politiko stabilnih dividend, kar pomeni, da bo vsako leto namenjal del bilančnega dobička za ta namen, višina dividende pa bo opredeljena na letni ravni s planskim dokumentom. Statut izdajatelja omogoča tudi izplačilo vmesnih dividend. Dividende se bodo praviloma izplačevale delničarjem 60 dni po sprejetju skupščinskega sklepa o razdelitvi bilančnega dobička. Pravice iz dividend zastarajo v roku 5 let od dneva, ki je v skladu z vsakokratnim sklepom skupščine družbe določen kot datum začetka izplačevanja dividend. Za lastnike delnic, ki niso rezidenti Republike Slovenije, ni posebnih omejitvenih pravic. Upravičenci do dividende bodo določeni v skladu s pravili Ljubljanske borze, to je najmanj 2 delovna dneva po skupščini delničarjev, natančen datum pa bo določen s strani izdajatelja Prenosljivost delnic Ob izdaji prospekta so vse delnice izdajatelja neomejeno prenosljive. Prenos pravic se v skladu z zakonskimi predpisi in pravili Centralne klirinško-depotne družbe opravi na podlagi naloga dosedanjega imetnika vrednostnega papirja Predpisi glede ponudb za prevzem, odkupa in prodaje delnic Na področju prevzemov za izdajatelja velja Zakon o prevzemih (Uradni list št. 97/06). Odkup in prodaja delnic pa potekata v skladu z določili Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list št. 56/99 s kasnejšimi spremembami in dopolnitvami) in na njegovi podlagi izdanih podzakonskih aktov in predpisov. 4. Informacije o delnicah, ki bodo sprejete v trgovanje 4.8. Javne ponudbe za prevzem lastniškega kapitala izdajatelja Javnih ponudb za odkup delnic izdajatelja v letu 2005 in prvi polovici leta 2006 ni bilo Informacija o davkih Obdavčitev prometa Po 27. členu, točka 4. Zakona o davku na dodano vrednost (Uradni list RS št. 89/98 s kasnejšimi spremembami) je»promet z delnicami oziroma z udeležbami v družbah, obveznicami in drugimi vrednostnimi papirji, vključno z njihovim izdajanjem, razen hrambe vrednostnih papirjev oproščen davka na dodano vrednost«

19 Obdavčitev donosov pravne osebe Dividende Dohodki iz naslova delnic (dividende) so del obdavčljivih prihodkov pravnih oseb in v skladu s tem povečujejo davčno osnovo zavezanca za plačilo davka od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-1, Uradni list št. 40/04 s kasnejšimi spremembami in dopolnitvami). Prejeta dividenda se prejemniku ne vključuje v davčno osnovo, če so izpolnjeni naslednji pogoji (18. člen ZDDPO-1): prejemnik je udeležen v kapitalu oziroma upravljanju osebe, ki deli dobiček za dividende tako, da je imetnik poslovnega deleža, delnic ali glasovalnih pravic v višini najmanj 20 %; stopnja udeležbe v kapitalu oziroma upravljanju se bo s 1. januarjem 2007 spremenila na 15 % oziroma na 10 % s 1. januarjem Ta določba se uporablja za prejemnika nerezidenta, če je njegova udeležba v kapitalu oziroma upravljanju osebe, ki deli dobiček, povezana z aktivnostmi, ki jih nerezident opravlja v poslovni enoti v RS oziroma preko poslovne enote v RS; čas trajanja udeležbe v kapitalu oziroma pri upravljanju izplačevalca je v skladu s 1. točko tega odstavka najmanj 24 mesecev in je izplačevalec zavezanec za davek ter ni rezident države, v primeru poslovne enote pa se ta ne nahaja v državi z ugodnejšim davčnim okoljem, ki je za namene tega člena država, v kateri je splošna, povprečna nominalna stopnja obdavčitve dobička družb nižja od 12,5 %. Izdajatelj je zavezan, da ob izplačilu dividend odtegne in plača davek po odbitku po stopnji 25 %, tako za rezidente Republike Slovenije kot za nerezidente, razen če v sporazumu o izogibanju dvojnega obdavčevanja, ki se uporablja med Republiko Slovenijo in državo prejemnika, ni določena drugačna davčna stopnja. Davka po odbitku se ne plačuje, kadar je prejemnik dividend (68. člen ZDDPO-1): Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost v Sloveniji, Banka Slovenije, zavezanec rezident, ki izplačevalcu sporoči svojo davčno številko, zavezanec nerezident, ki je zavezan za davek od dohodkov, doseženih z aktivnostmi v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji, in izplačevalcu sporoči svojo davčno številko, če gre za dohodke, plačane tej poslovni enoti. Prav tako se na podlagi 69. člena ZDDPO-1 davka ne odtegne od plačil dividend in dohodkov podobnim dividendam, ki se razdelijo osebam, ki imajo eno od oblik, za katere se uporablja skupen sistem obdavčevanja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih članic EU in jih določi minister pristojen za finance, če: prejemnik ima najmanj 20 % vrednosti ali števila delnic ali deležev v delniškem kapitalu, osnovnem kapitalu ali glasovalnih pravicah osebe, ki deli dobiček s tem, da bo ta stopnja s 1. januarjem 2007 znašala 15 % in 10 % s 1. januarjem 2009, traja najnižja udeležba iz 1. točke najmanj 24 mesecev; prejemnik je: - oseba, ki ima eno od oblik, za katere se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU, in jih določi minister, pristojen za finance, - za davčne namene rezident v državi članici EU v skladu s pravom te države in se ne šteje kot rezident izven EU v skladu z mednarodno pogodbo o izogibanju dvojnega obdavčevanja dohodka, sklenjene z državo nečlanico; - je zavezanec za enega od davkov, v zvezi s katerimi se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU, in jih določi minister, pristojen za finance, kjer se za zavezanca ne šteje družba, ki je davka oproščena ali ima možnost izbire. 4. Informacije o delnicah, ki bodo sprejete v trgovanje

20 Kapitalski dobiček Dobiček, dosežen s prodajo vrednostnih papirjev, je sestavni del obdavčljivih prihodkov zavezancev za plačilo davka od dohodkov pravnih oseb, ki se plačuje po stopnji 25 % Obdavčitev donosov fizične osebe Dividende Prejete dividende predstavljajo dohodek fizičnih oseb, od katerih se plačuje dohodnina. Davčna osnova je izplačana bruto dividenda. Zavezanci za obdavčitev so tako rezidenti RS po načelu svetovnega dohodka, kot nerezidenti, pri katerih se upošteva načelo vira dohodka. Novi zakon o dohodnini, ki je stopil v veljavo s (Uradni list RS, št. 70/05 in 115/05) je tudi na področju obdavčitve dividend prinesel vrsto sprememb. Ena od teh je obdavčitev tega dohodka po stopnji 20 %, pri čemer se šteje obračunani in plačani davek kot dokončen davek. To pomeni, da se dohodek iz naslova prejetih dividend ne bo več všteval v letno davčno osnovo zavezanca oziroma vpisoval v dohodninsko napoved. Izdajatelj je zavezan, da ob izplačilu dividend odtegne in plača davek po odbitku po stopnji 20 %, tako za rezidente Republike Slovenije kot za nerezidente, razen če v sporazumu o izogibanju dvojnega obdavčevanja, ki se uporablja med Republiko Slovenijo in državo prejemnika, ni določena drugačna davčna stopnja. Kapitalski dobiček Kapitalski dobiček kot razlika med prodajno in nabavno vrednostjo vrednostnega papirja je po veljavni zakonodaji obdavčen dvajset let po stopnji 20 %, vendar se bo ta odstotek zniževal vsakih pet let imetništva kapitala, in sicer: po petih letih imetništva kapitala 15-odstotna stopnja dohodnine, po desetih letih imetništva kapitala 10-odstotna stopnja dohodnine, po petnajstih letih imetništva kapitala 5-odstotna stopnja dohodnine, po dvajsetih letih imetništva kapitala 0-odstotna stopnja dohodnine. 4. Informacije o delnicah, ki bodo sprejete v trgovanje Sprememba v Zakonu o dohodnini je tudi določilo, da se kot nabavna vrednost delnic, pridobljenih pred 1. januarjem 2003, šteje tržna vrednost 1. januarja 2006, če tržne vrednosti ni, pa knjigovodska vrednost 1. januarja Obdavčitev je dokončna, kar pomeni, da se ne vpisuje v dohodninsko napoved. Dohodnino od dobička iz kapitala ugotovi davčni organ z odločbo na podlagi napovedi davčnega zavezanca. Napoved za odmero dohodnine od dobička iz kapitala od osvojitve vrednostnih papirjev in drugih deležev ter investicijskih kuponov (Uradni list, št. 123/05) mora zavezanec vložiti v 15 dneh od dneva odsvojitve kapitala. Poleg tega mora davčni zavezanec vložiti tudi napoved za odmero dohodnine od dobička iz kapitala zaradi odsvojitve vrednostnih papirjev do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto. Način in rok vložitve napovedi določa 312. člen ZDavP-1. Napovedi ni treba oddajati, če je bil dobiček dosežen s prvo odsvojitvijo delnic, pridobljenih v procesu lastninskega preoblikovanja družbe (ne glede na to, ali gre za delnice iz interne razdelitve ali iz notranjega odkupa)