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1 salesforce.com, inc. The One Market, Suite 300 San Francisco, Californie 94105, U.S.A. PLAN D ACHAT D ACTIONS 2004 RESERVE AUX SALARIES, TEL QU AMENDE ET REFORMULE (TEL QU AMENDE ET REFORMULE LE 4 JUIN 2015) ET SOUS-PLAN DU PLAN D ACHAT D ACTIONS 2004, TEL QU AMENDE ET REFORMULE, RESERVE AUX SALARIES DE L'UNION EUROPEENNE ET DE L ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN (COLLECTIVEMENT, LE «PLAN D ACHAT D ACTIONS») Prospectus destiné aux salariés de certaines filiales de l Espace Economique Européen (l «EEE») de salesforce.com, inc., sous réserve de la législation nationale en vigueur dans chaque Etat RESUME DU PROSPECTUS TRADUCTION EN FRANCAIS DU RESUME DU PROSPECTUS VISE PAR L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS LE 2 OCTOBRE 2015 SOUS LE N En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment des articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 2 octobre 2015 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Ce prospectus sera mis à la disposition des salariés des filiales de salesforce.com, inc., sous forme imprimée, aux sièges sociaux respectifs des filiales, dans les pays de l'eee dans lesquels les offres dans le cadre du Plan d'achat d'actions sont considérées comme étant des offres au public, sous réserve de la législation en vigueur dans chaque Etat. En outre, le présent prospectus ainsi que les traductions de son résumé, le cas échéant, seront mis à leur disposition sur l intranet de salesforce.com, inc. et des exemplaires gratuits leur seront fournis sur simple demande en contactant les départements de Ressources Humaines de leur employeur. Le présent prospectus et la traduction française de son résumé seront également disponibles sur le site internet de l AMF, v4\NYCDMS

2 TABLE DES MATIERES Page PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS... 3 SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS... 3 SECTION B EMETTEUR... 3 SECTION C VALEURS MOBILIERES... 8 SECTION D RISQUES... 9 SECTION E OFFRE v4\NYCDMS 2

3 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS VISA N EN DATE DU 2 OCTOBRE 2015 DE L AMF Les résumés sont constitués d'informations requises désignées ci-après «Eléments». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7). Ce résumé contient tous les Eléments dont l'inclusion est requise dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et d'emetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé peut ne pas être continue. Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'elément. Dans ce cas, une courte description de l'elément est incluse dans le résumé avec la mention «Sans objet». SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS A.1 Avertissement au lecteur A.2 Consentement à l'utilisation du prospectus Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l'offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'union européenne ou parties à l accord sur l EEE, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Seules les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et qui en demandent sa notification, engagent leur responsabilité civile, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet. Il n'y a pas de revente ultérieure de valeurs mobilières ou de placement final par des intermédiaires financiers. SECTION B EMETTEUR B.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur salesforce.com, inc. («Salesforce» ou la «Société») v4\NYCDMS 3

4 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS B.2 Siège social et forme juridique de Salesforce, législation applicable et pays d'origine B.3 Description de la nature des opérations actuelles de Salesforce et de ses principales activités Salesforce a son siège social au The One Market, Suite 300, San Francisco, Californie 94105, U.S.A. La Société est une société anonyme relevant du droit de l'etat du Delaware, U.S.A. La Société est un fournisseur de premier plan de services informatiques dématérialisés (cloud computing services) pour les entreprises, en particulier les relations clients aux entreprises («CRM»). La Société a présenté sa première application CRM en février 2000 et a depuis élargi ses offres avec de nouvelles éditions, solutions, caractéristiques nouvelles, capacités de plateforme et une nouvelle solution analytique grâce à des développements internes et des acquisitions. La Société vend à des entreprises de toutes tailles et appartenant à pratiquement tous types d'industrie à travers le monde par le biais de souscriptions. La mission de la Société est d'aider ses clients à se transformer en «entreprises dédiées aux clients», en les connectant avec leurs clients d'une façon totalement novatrice. Grâce aux six offres de service dématérialisé (cloud) principales de la Société - ventes dématérialisées (Sales Cloud), services dématérialisés (Service Cloud), commercialisation dématérialisée (Marketing Cloud), communautés dématérialisées (Communities Cloud), analyses dématérialisées (Analytics Cloud) et la plateforme Salesforce1 ses clients ont les solutions dont ils ont besoin afin de construire la prochaine génération de plateforme clientèle réussie. La Société n'a qu'un secteur d'exploitation. Le chiffre d'affaires par secteur géographique est comme suit (en milliers) : Exercices clos le 31 janvier Les Amériques $ $ $ Europe Asie Pacifique $ $ $ B.4a Tendances récentes Le 20 août 2015, la Société a annoncé ses résultats pour le deuxième trimestre arrêté le 31 juillet La Société a communiqué les résultats suivants pour son deuxième trimestre : Chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires total du deuxième trimestre s'élevait à 1,63 milliards d'us Dollars, soit une augmentation de 24 % par rapport à l'année précédente et 28 % en devises constantes. Le chiffre d'affaires issu des services de souscription et d'accompagnement s'élevait à 1,52 milliards d'us Dollars, soit une augmentation de 23 % par rapport à l'année précédente. Les services professionnels et autres chiffres d'affaires s'élevaient à 113 millions d'us Dollars, soit une augmentation de 32 % par rapport à l'année précédente v4\NYCDMS 4

5 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS Résultat par action : sur la base des Principes Comptables Généralement Admis aux Etats-Unis d Amérique («U.S. GAAP»), le résultat par Action pour le deuxième trimestre s'élevait à 0,00 US Dollar. Il est anticipé que le chiffre d'affaires pour le troisième trimestre de la Société sera d'environ 1,69 milliards d'us Dollars à 1,70 milliards d'us Dollars, soit une augmentation de 22 % à 23 % par rapport à l'année précédente. Sur la base des U.S. GAAP, une perte par action est prévue entre (0,02) US Dollar et (0,01) US Dollar. Enfin, il est anticipé que le chiffre d'affaires pour l'exercice fiscal 2016 de la Société sera d'environ 6,60 milliards d'us Dollars à 6,625 milliards d'us Dollars, soit une augmentation de 23 % par rapport à l'année précédente. Le 25 août 2015, la Société a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la «SEC») son Rapport Trimestriel sous «Form 10-Q» pour le deuxième trimestre arrêté le 31 juillet 2015 (le «Formulaire 10-Q de la Société»). B.5 Description du groupe La Société est la société mère du groupe Salesforce. La Société détient, directement ou indirectement, 100 % du capital et des droits de vote de chacune de ses filiales importantes. Au 6 mars 2015, jour du dépôt auprès de la SEC du Rapport Annuel pour l'exercice fiscal clos le 31 janvier 2015 («Formulaire 10-K de la Société»), la Société avait 70 filiales. B.6 Participation au capital ou au droit de vote de Salesforce Sans objet. Conformément à son Q&A 1, l'autorité européenne des marchés financiers («ESMA», European Securities and Markets Authority) considère que la Rubrique 18 de l'annexe I du Règlement de la Commission (CE) No 809/2004 du 29 avril 2004 tel que modifié par les Règlements délégués (UE) de la Commission No 486/2012 du 30 mars 2012, No 862/2912 du 4 juin 2012 et No 759/2013 du 30 avril 2013 (le «Règlement Prospectus») n'est généralement pas pertinente dans le cadre d'offres d'actions aux salariés et peut ainsi être omise du prospectus conformément à l'article 23.4 du Règlement Prospectus. 1 Questions Fréquemment Posées, Prospectus : Positions communes des Membres de l'esma 22ème version mise à jour Octobre 2014 (21 octobre 2014 ESMA/2014/1279) v4\NYCDMS 5

6 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS B.7 Informations financières concernant Salesforce pour les trois exercices clos les 31 janvier 2015, 2014 et 2013, et pour les périodes arrêtées les 31 juillet 2015 et 2014 Les données financières sélectionnées de la Société reprises dans le présent prospectus sont extraites des états financiers de la Société établis conformément aux U.S. GAAP. DONNEES SELECTIONNEES DES TROIS DERNIERS EXERCICES CLOS (En milliers d'us Dollars, sauf pour les montants par actions) Résultats Opérationnels Consolidés : Exercices clos le 31 janvier Chiffre d'affaires total $ $ $ Coûts opérationnels totaux Marge brute Dépenses opérationnelles totales Perte opérationnelle ( ) ( ) ( ) Résultat net $ ( ) $ ( ) $ ( ) Résultat net par action avant dilution et après dilution : Résultat net par action avant dilution (1) $ (0,42) $ (0,39) $ (0,48) Résultat net par action après dilution (1) $ (0,42) $ (0,39) $ (0,48) Nombre d actions utilisées dans le calcul du résultat net par action avant dilution (1) Nombre d actions utilisées dans le calcul du résultat net par action après dilution (1) (1) L'exercice fiscal 2013 a été ajusté afin de refléter le fractionnement des actions ordinaires de quatre pour une mis en œuvre sous forme d'un dividende en actions qui a eu lieu en avril Données du bilan consolidé : Au 31 janvier Disponibilités, trésorerie et valeurs mobilières de placement (1) $ $ $ Fonds de roulement (négatif) ( ) ( ) ( ) Total actifs $ $ $ Obligations à long-terme ne comprenant pas les produits constatés d'avance et intérêts minoritaires (2) Report à nouveau (perte) ( ) ( ) ( ) Total capitaux propres $ $ $ (1) Ne comprend pas le solde de trésorerie non disponible de 115,0 millions d'us Dollars au 31 janvier (2) Les obligations à long-terme ne comprennent pas les produits constatés d'avance et les intérêts minoritaires mais comprennent les obligations convertibles senior à 0,75 % émises en janvier 2010, les obligations convertibles senior à 0,25 % émises en mars 2013, le prêt à terme conclu en juillet 2013, et la facilité de crédit renouvelable conclue en octobre Durant l'exercice fiscal 2015, le prêt à terme a été remboursé et n'était plus en cours à la fin de l'année. Au 31 janvier 2015, les obligations à 0,75 % sont venues à échéance et n'étaient plus en cours. Au 31 janvier 2014 et 2013, les obligations à 0,75 % sont devenues convertibles et, conformément, ont été comptabilisées en dette à court terme v4\NYCDMS 6

7 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS DONNEES FINANCIERES TRIMESTRIELLES CONDENSEES ET CONSOLIDEES SELECTIONNEES (En milliers d'us Dollars, sauf pour les montants par actions non audité) Données du compte de résultat condensé et consolidé : Trimestres arrêtés le 31 juillet Semestres arrêtés le 31 juillet Chiffre d'affaires total $ $ $ $ Coûts opérationnels totaux Marge brute Dépenses opérationnelles totales Résultat (perte) opérationnel (33 434) ( ) Résultat net $ (852) $ (61 088) $ $ ( ) Résultat par action avant dilution et après dilution : Résultat net par action avant dilution $ (0,00) $ (0,10) $ (0,00) $ (0,26) Résultat net par action après dilution $ (0,00) $ (0,10) $ (0,00) $ (0,26) Nombre d actions utilisées dans le calcul du résultat net par action avant dilution Nombre d actions utilisées dans le calcul du résultat net par action après dilution Données du bilan condensé et consolidé : 31 juillet janvier 2015* Disponibilités, trésorerie et valeurs mobilières de placement $ $ Total actifs $ $ Total passif $ $ Total capitaux propres $ $ * Extrait du bilan consolidé audité. B.8 Informations financières pro forma B.9 Prévision ou estimation du bénéfice B.10 Réserves dans le rapport d'audit concernant les informations financières historiques B.11 Déclaration sur le fonds de roulement Sans objet. Conformément à son Q&A, ESMA considère que la Rubrique 20.2 de l'annexe I du Règlement Prospectus n'est généralement pas pertinente dans le cadre d'offres d'actions aux salariés et peut ainsi être omise du prospectus conformément à l'article 23.4 du Règlement Prospectus. Sans objet. Le présent prospectus ne contient pas de prévision ou estimation du bénéfice. Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans le rapport d'audit. Sans objet. Le fonds de roulement de la Société est suffisant au regard de ses obligations actuelles v4\NYCDMS 7

8 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS SECTION C VALEURS MOBILIERES C.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes, y compris le numéro d'identification C.2 Monnaie des valeurs mobilières C.3 Nombre d'actions émises C4. Droits attachés aux valeurs mobilières Les actions ordinaires de Salesforce d'une valeur nominale de 0,001 US Dollar par action (les «Actions») offertes dans le cadre du présent prospectus seront des Actions nouvellement émises. Les Actions sont ou seront, après leur émission, cotées sur le New York Stock Exchange («NYSE») sous le mnémonique «CRM». Le numéro CUSIP des Actions est 79466L Les valeurs mobilières émises seront libellées en dollar américain. Au 31 juillet 2015, la Société était autorisée à émettre 5 millions d'actions de préférence, d'une valeur nominale de 0,001 US Dollar et 1,6 milliard d'actions. Au 31 juillet 2015, il y avait environ 660 millions d'actions en circulation et aucune action de préférence en circulation. Les salariés éligibles qui s'inscrivent et participent au Plan d'achat d'actions sont définis comme étant des «Participants». Aucun Participant n'aura de droit de vote, de droit aux dividendes, ou un autre droit d'actionnaire suite à une quelconque offre d'actions dans le cadre du Plan d'achat d'actions avant que les Actions n'aient été acquises et transférées au Participant. Suite à l'acquisition et au transfert, le Participant détiendra les droits attachés aux Actions décrits ci-dessous : Droit aux Dividendes. Le droit aux dividendes sont décrits dans le règlement intérieur de la Société. Les détenteurs d'actions de la Société recevront, proportionnellement, tous les dividendes déclarés par le Conseil d'administration de la Société (le «Conseil») par prélèvement sur les fonds pouvant légalement être affectés au versement de dividendes. Droit de Vote. Chaque Action donne le droit à un vote sur chaque résolution soumise au vote par les actionnaires. Droit de Recevoir des Sommes issues de la Liquidation. Dans l'éventualité d'une liquidation, dissolution ou distribution des actifs de la Société et après payement du passif et désintéressement des droits préférentiels des actions de préférence convertibles éventuellement en circulation, les détenteurs des Actions auront droit à une quote-part du reliquat des actifs de la Société disponibles aux fins de distribution. Dispositions relatives au Droit Préférentiel de Souscription, de Remboursement et de Conversion. Les Actions de la Société ne donnent pas un droit préférentiel de souscription, un droit de conversion ou autre droit de souscription ou de remboursement ou une modalité de fonds d'amortissement v4\NYCDMS 8

9 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS C.5 Restrictions liées au transfert C.6 Admission à la négociation sur un marché réglementé C.7 Politique de dividendes Sans objet. Les Actions dans le cadre de cette offre sont enregistrées dans un Formulaire S-8 déposé auprès de la SEC et sont généralement transférables librement. Tel que mentionné dans l'elément C.1 ci-dessus, les Actions sont cotées sur le NYSE. La Société n'a jamais payé de dividendes sur ses Actions. Actuellement, le Conseil a l'intention de conserver les bénéfices futurs afin de financer les opérations et la croissance et le développement des activités de la Société et n'a pas l'intention de payer des dividendes sur ses Actions dans un futur proche. Toute détermination future liée à la politique de dividendes de la Société sera à la discrétion du Conseil et si le Conseil décide de déclarer un dividende en espèces, cela sera en conformité avec les termes de l'engagement de ratio de levier financier consolidé relatif à la facilité de crédit renouvelable de la Société. SECTION D RISQUES D.1 Principaux risques propres à Salesforce ou à son secteur d'activités Ci-dessous sont résumés les principaux risques, incertitudes et autres facteurs pouvant affecter les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les risques et incertitudes décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques et incertitudes auxquels la Société fait face. Les défauts et perturbations dans les services de la Société pourraient diminuer la demande de ses services et rendre la Société sujette à des responsabilités significatives. Les interruptions ou retards dans les services des infrastructures tierces hébergeant les centres de données de la Société ou les fournisseurs de plateforme informatique dématérialisée pourraient compromettre la livraison de ses services et affecter ses activités. Si les mesures de sécurité de la Société ou ceux des infrastructures tierces hébergeant les centres de données, des fournisseurs de plateforme informatique dématérialisée ou des partenaires tiers offrant des services, sont violées et un accès non autorisé est obtenu aux données d'un client ou aux systèmes de données, de technologies d'information («IT»), ses services pourraient être perçus comme non sécurisés, les clients pourraient réduire ou arrêter d'utiliser ses services et la Société pourrait être exposée à des risques légaux et financiers et des responsabilités significatifs. La Société acquiert et investit dans des sociétés et des technologies et pourrait ne pas réaliser les bénéfices commerciaux ou financiers anticipés. Ces acquisitions v4\NYCDMS 9

10 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS pourraient être difficiles à intégrer, perturber les activités de la Société, diluer la valeur de son actionnariat et affecter négativement ses résultats opérationnels et la valeur de marché de ses Actions. Les lois et préoccupations relatives à la vie privée, l'évolution des réglementations relatives à l'informatique dématérialisé (cloud computing), les restrictions en matière de transfert transfrontalier de données pourraient limiter l'utilisation et l'adoption des services de la Société et affecter négativement ses activités. Le marché dans lequel la Société évolue est extrêmement concurrentiel et si la Société n'est pas capable de faire une concurrence efficace, son résultat opérationnel pourrait être affecté. Les ventes aux clients en-dehors des Etats-Unis exposent la Société à des risques inhérents aux ventes internationales. La Société est exposée aux fluctuations des taux de change des devises qui pourraient affecter négativement ses résultats financiers et le flux de trésorerie suite aux changements de valeur du dollar américain par rapport aux devises locales. Etant donné qu'une plus grande partie des efforts de vente de la Société sont axés vers des entreprises de taille plus importante, son cycle de vente pourrait devenir long et couteux, la Société pourrait faire face à des pressions sur les prix et des difficultés de mise en œuvre et de personnalisation. En conséquence, la Société pourrait devoir retarder la comptabilisation de ses produits relatifs à certaines transactions complexes, ce qui pourrait affecter ses activités et son résultat opérationnel. Le service de la dette relatif aux obligations et les engagements découlant des contrats de location-exploitation de la Société pourrait négativement affecter sa situation financière et ses flux de trésorerie provenant de ses opérations. D.3 Principaux risques propres aux actions Il est probable que le cours de bourse des Actions sera volatile et pourrait rendre la Société sujette à des procédures judiciaires. La Société pourrait émettre des Actions ou des titres convertibles en Actions supplémentaires, y compris en relation avec la conversion de ses obligations convertibles senior à 0,25 % émises pour une valeur nominale de 1,15 milliards d'us Dollars et venant à échéance le 1er avril 2018 (les «Obligations»), et, en conséquence, affecter significativement et négativement le prix de marché des Actions et le prix de négociation de ses Obligations. Les obligations convertibles de couverture et les transactions v4\NYCDMS 10

11 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS relatives aux bons de souscription pourraient affecter le prix de négociation des Obligations et le prix de marché des Actions. Des clauses dans les statuts modifiés et reformulés de la Société et son règlement intérieur et le droit de l'etat du Delaware pourraient décourager, retarder, ou empêcher un changement de contrôle de la Société ou des changements dans sa gestion et, par conséquent, diminuer le cours de bourse des Actions. Les Participants assument le risque lié aux fluctuations de devises au moment (i) de leur contribution dans le cadre du Plan d'achat d'actions par le biais de prélèvement sur salaire et (ii) de la vente de leurs Actions. SECTION E OFFRE E.1 Produit net En supposant que chacun des salariés éligibles 2 (chiffre approximatif en date du 11 août 2015) en France, en Allemagne, en Irlande, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni contribuerait le montant maximum permis afin d'acquérir le nombre maximum d'actions offertes dans le cadre du présent prospectus, c'est-à-dire un total de ,32 US Dollars chacun, le produit brut de la Société résultant de l'offre dans le cadre du Plan d'achat d'actions découlant du présent prospectus serait de ,08 US Dollars. Après déduction des frais légaux et comptables liés à l'offre, le produit net serait d'environ ,08 US Dollars. E.2a Raisons de l'offre et utilisation du produit Le but du Plan d'achat d'actions est de promouvoir les intérêts de la Société et de ses actionnaires en fournissant une mesure incitative permettant d'attirer, de retenir et de récompenser les salariés éligibles de la Société et des filiales de la Société désignées par le Comité des Rémunérations du Conseil (le «Comité») (ou son délégué) afin de participer au Plan d'achat d'actions (chacune, une «Société Participante», et avec la Société, les «Sociétés Participantes du Groupe») et en motivant ces personnes à contribuer à la croissance et la rentabilité des Sociétés Participantes du Groupe. Le Plan d'achat d'actions fournit aux salariés éligibles l'opportunité d'acquérir une participation dans la Société par le biais de l'acquisition d'actions. Le produit net sera utilisé pour les besoins généraux de la Société. E.3 Description des termes et conditions de l'offre La Société offrira aux salariés éligibles de la Société et de certaines de ses filiales de l'eee le droit d'acquérir des Actions dans le cadre du Plan d'achat d'actions. L'offre du Plan d Achat d Actions peut être considérée comme une offre au public de valeurs mobilières au regard de la Directive 2 Au 11 août 2015, il y avait 443 salariés éligibles en France, 323 salariés éligibles en Allemagne, 753 salariés éligibles en Irlande, 110 salariés éligibles aux Pays-Bas et 790 salariés éligibles au Royaume-Uni v4\NYCDMS 11

12 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE et la Directive 2014/51/UE (la «Directive Prospectus») dans les pays suivants de l'eee, sous réserve de la législation en vigueur dans chacun de ces pays : France, Allemagne, Irlande, Pays-Bas et Royaume-Uni. L'offre du Plan d Achat d Actions pourra également être faite dans les pays suivants de l'eee : Belgique, Danemark, Finlande, Italie, Espagne et Suède. Toutefois, ces offres ne sont pas considérées comme une offre au public de valeurs mobilières et/ou l'obligation de publication d'un prospectus ne s'applique pas à l'offre conformément à la législation transposant la Directive Prospectus dans ces pays. Le montant total de l'offre du Plan d Achat d Actions dans l'eee est supérieur à 5 millions sur une période de 12 mois. Le présent prospectus sous forme imprimée sera mis à disposition des salariés des filiales de la Société établies dans les pays cités cidessus dans lesquels l'offre du Plan d Achat d Actions peut être considérée comme une offre au public de valeurs mobilières, dans les locaux du siège social respectif de leurs employeurs. Le Plan d Achat d Actions est géré par la Comité. Le Plan d Achat d Actions permet aux salariés éligibles des Sociétés Participantes du Groupe d'acquérir des Actions avec une décote. Le Plan d Achat d Actions est offert par le biais d'une série de périodes d'offre consécutives et se chevauchant de 12 mois (les «Périodes d'offre»), chacune composée de deux périodes d'achat de six mois (les «Périodes d'achat»). Généralement, les salariés éligibles peuvent choisir de participer au Plan d Achat d Actions en complétant un contrat de souscription fourni par la Société et en remettant ce formulaire avant la date limite déterminée par le Comité pour chaque Période d'offre, qui sera généralement 15 jours avant le début d'une Période d'offre (la «Date de Souscription»). Les Périodes d'offre débutent le premier jour de cotation sur le NYSE (le «Jour de Cotation») le 15 décembre et le 15 juin de chaque année ou après cette date (chacune, une «Date d'offre»), et se termine le premier Jour de Cotation le 15 décembre ou le 15 juin de chaque année ou après cette date, ou à toute autre date déterminée par le Comité. Les Dates de Souscription pour les Périodes d'offre débutant le 15 décembre 2015 et le 15 juin 2016 sont, respectivement, le 30 novembre et le 31 mai. Dans le contrat de souscription, les salariés éligibles autorisent leur employeur à faire des prélèvements sur leur salaire éligible pour un certain pourcentage d'un nombre entier compris entre 2 % et 15 %. Une fois inscrits, les Participants peuvent acquérir des Actions avec une décote dans le cadre du Plan d Achat d Actions. Le premier Jour de Cotation à la date du 15 juin ou après cette date (pour les Périodes d'achat débutant le 15 décembre) ou le 15 décembre (pour les Périodes d'achat débutant le 15 juin) (chacune, une «Date d'achat»), les prélèvements sur salaire cumulés des Participants seront utilisés pour acheter des Actions à un prix égal à 85 % du plus faible des montants suivants : (1) la juste valeur de marché d'une Action le premier jour de la Période d'offre, et (2) la juste valeur de marché d'une Action à la Date d'achat. Dans le cadre du Plan d Achat d Actions, la «Juste Valeur de Marché» d'une Action v4\NYCDMS 12

13 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS est le cours de clôture d'une Action sur le NYSE à la date applicable ou, si une telle date n'est pas un Jour de Cotation ou qu'il n'y a eu aucune vente d'actions à cette date, au jour précédent celui auquel la vente d'actions a eu lieu. Le nombre maximum d'actions qu'un Participant pourrait acheter dans le cadre du Plan d Achat d Actions à une Date d'achat dans une Période d'offre ne peut excéder le nombre déterminé d'actions entières en divisant US Dollars par la Juste Valeur de Marché d'une Action à la Date d'offre d'une telle Période d'offre. En conséquence, étant donné qu'il y a deux Dates d'achat dans une Période d'offre, en aucun cas un Participant ne pourra acheter, pendant une quelconque Période d'offre, plus du nombre déterminé d'actions entières en divisant US Dollars par la Juste Valeur de Marché d'une Action à la Date d'offre d'une telle Période d'offre, sous réserve des autres limites d'acquisition décrites dans le Plan d Achat d Actions. Sous réserve qu'un Participant reste un salarié éligible, la participation d'un tel Participant dans le Plan d Achat d Actions et les choix de prélèvements sur salaire continueront pour les Périodes d'offre suivantes sauf si ce Participant se retire du Plan d Achat d Actions ou choisit de modifier le taux de ses prélèvements sur salaire. Selon les règles actuelles du plan, durant une Période d'achat, un Participant peut diminuer le taux de ses prélèvements sur salaire une fois, mais ne peut pas l'augmenter. Toutefois, un Participant peut augmenter le taux de ses prélèvements sur salaire pour la Période d'offre suivantes. Dans chaque cas, un Participant peut modifier le taux de ses prélèvements sur salaire en remettant le formulaire adéquat dans les délais et selon la méthode déterminés par le Comité. En outre, un Participant peut se retirer du Plan d'achat d'actions et se faire rembourser tous les prélèvements sur salaire non encore utilisés pour l'acquisition d'actions en remettant un formulaire de retrait et remboursement dans les délais et selon la méthode déterminés par le Comité. Il n existe aucun frais d acquisition ou de gestion des Actions au regard du Plan d Achat d Actions. Le Plan d Achat d Actions a été initialement adopté par le Conseil le 3 décembre 2003 et approuvé par les actionnaires de la Société à l'assemblée des actionnaires qui s'est tenue en Le 7 septembre 2011, le Plan d Achat d Actions a été modifié et reformulé par le Conseil principalement afin de mettre en œuvre le Plan d Achat d Actions (qui n'avait pas été offert depuis son adoption), sur recommandation du Comité datant de juin Le 4 juin 2015, les actionnaires ont approuvé une modification au Plan d'achat d'actions afin d'augmenter de 7 millions le nombre d'actions autorisées pour acquisition dans le cadre du Plan d'achat d'actions. La modification et reformulation du Plan d'achat d'actions supprime également les références à l'augmentation annuelle automatique des Actions réservées dans le cadre du Plan d'achat d'actions, parce que cette disposition avait expiré après l'augmentation automatique finale de février Le Conseil a approuvé la modification et reformulation du Plan d'achat d'actions v4\NYCDMS 13

14 PARTIE I RESUME DU PROSPECTUS en avril Le nombre total d'actions autorisées et réservées pour émission dans le cadre du Plan d'achat d'actions est 19 millions d'actions. Au 31 juillet 2015, il y avait Actions disponibles pour émission dans le cadre du Plan d Achat d Actions au niveau mondial. E.4 Description des intérêts importants liés à l'offre, y compris les conflits d'intérêts E.5 Nom de l'entité offrant la vente des valeurs mobilières Sans objet. Il n'existe pas de tels intérêts. salesforce.com, inc. E.6 Dilution maximum En supposant que les Actions offertes au titre du Plan d'achat d'actions dans le cadre du présent prospectus aux salariés éligibles (chiffre approximatif) en France, en Allemagne, en Irlande, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni seraient toutes nouvellement émises, la détention d'un actionnaire de la Société détenant actuellement un pour cent (1 %) du capital total en circulation de la Société au 31 juillet 2015 (soit Actions) et qui n'est pas un salarié éligible participant à l'offre, serait diluée de la façon suivante : Pourcentage du total des Actions en circulation Nombre total des Actions en circulation Avant l'offre (au 31 juillet 2015) Après émission des Actions dans le cadre du Plan d'achat d'actions 1,00 % ,999 % E.7 Estimation des dépenses facturées à l'investisseur Sans objet. Il n'existe pas de telles dépenses v4\NYCDMS 14

15 salesforce.com, inc. The One Market, Suite 300 San Francisco, California 94105, U.S.A. AMENDED AND RESTATED 2004 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN (AS AMENDED AND RESTATED EFFECTIVE JUNE 4, 2015) AND THE EUROPEAN UNION AND EUROPEAN ECONOMIC AREA SUB-PLAN TO THE AMENDED AND RESTATED 2004 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN (COLLECTIVELY, THE ESPP ) Prospectus for the employees of certain European Economic Area ( EEA ) subsidiaries of salesforce.com, inc., subject to the applicable legislation in each country Pursuant to articles L and L of the Code Monétaire et Financier and its General Regulation, in particular articles to thereof, the Autorité des marchés financiers ( AMF ) has attached visa number dated October 2, 2015 onto this prospectus. This prospectus was established by the issuer and incurs the responsibility of its signatories. The visa, pursuant to the provisions of Article L I of the Code Monétaire et Financier, was granted after the AMF had verified that the document is complete and comprehensible, and that the information it contains is consistent. The visa represents neither the approval of the worthiness of the operation nor the authentication of the financial and accounting information presented. This prospectus will be made available in printed form to employees of the EEA subsidiaries of salesforce.com, inc. based in countries in which offerings under the ESPP are considered public offerings, subject to the applicable legislation of each country, at their respective head offices. In addition, this prospectus along with summary translations (as applicable) will be posted on salesforce.com, inc. s intranet and free copies will be available to the employees upon request by contacting the human resources departments of their employers. This prospectus and the French translation of its summary will also be available on the website of the AMF,

16 NOTE TO THE PROSPECTUS This prospectus, which contains material information concerning salesforce.com, inc., was established pursuant to articles to of the AMF General Regulation. Pursuant to Article 25 of Commission Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004 as amended by Commission Delegated Regulations (EU) No 486/2012 of 30 March 2012, No 862/2012 of 4 June 2012 and No 759/2013 of 30 April 2013 (the Prospectus Regulation ), this prospectus is composed of the following parts in the following order: (1) a table of contents, (2) the summary provided for in Article 5(2) of Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the European Council of 4 November 2003, as amended by Directive 2010/73/EU and Directive 2014/51/EU (the Prospectus Directive ) (Part I constitutes the prospectus summary), (3) the risk factors linked to the issuer and the type of security covered by the issue, and (4) excerpts from Annexes I and III of the Prospectus Regulation which, by application of Articles 3, 4, and 6 of the Prospectus Regulation and question 71 of the European Securities and Markets Authority ( ESMA ) Q&A, 1 are required for this offering of equity securities to employees of salesforce.com, inc. and its affiliates. This prospectus also contains supplemental information concerning the ESPP (Part II - Section B) as well as the following documents (Exhibits): - Amended and Restated 2004 Employee Stock Purchase Plan (Amended and Restated Effective June 4, 2015) and the European Union and European Economic Area Sub-Plan to the Amended and Restated 2004 Employee Stock Purchase Plan; and - Excerpts from press release issued by salesforce.com, inc. on August 20, When used in this prospectus, the terms "we," "us," "our" mean salesforce.com, inc. and its subsidiaries. In this prospectus, "$" refers to U.S. dollars. 1 Frequently Asked Questions, Prospectuses: Common positions agreed by ESMA Members 22 nd updated version October 2014 (21 October 2014 ESMA/2014/1279). 2

17 TABLE OF CONTENTS Part I constitutes the prospectus summary Page PART I PROSPECTUS SUMMARY... 5 SECTION A INTRODUCTION AND WARNINGS... 5 SECTION B ISSUER... 5 SECTION C SECURITIES... 9 SECTION D RISKS SECTION E OFFER PART II PROSPECTUS SECTION A RISK FACTORS I. RISKS RELATED TO SALESFORCE S BUSINESS AND INDUSTRY II. RISKS RELATING TO SALESFORCE S CONVERTIBLE SENIOR NOTES AND SHARES III. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK SECTION B SUPPLEMENTAL INFORMATION CONCERNING THE ESPP I. THE OUTLINE II. ELIGIBILITY III. DELIVERY AND SALE OF THE SHARES IV. RIGHTS RELATED TO THE SHARES V. STATEMENT OF CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS AS OF JULY 31, VI. MAXIMUM DILUTION AND NET PROCEEDS VII. DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS VIII. EMPLOYEES IX. WORKING CAPITAL STATEMENT X. SELECTED FINANCIAL INFORMATION XI. DOCUMENTS ON DISPLAY XII. TAX CONSEQUENCES EXHIBITS EXHIBIT I AMENDED AND RESTATED 2004 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN (AS AMENDED AND RESTATED EFFECTIVE JUNE 4, 2015) AND THE EUROPEAN UNION AND EUROPEAN ECONOMIC AREA SUB-PLAN TO THE AMENDED AND RESTATED 2004 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN... I EXHIBIT II EXCERPTS FROM PRESS RELEASE ISSUED BY SALESFORCE.COM, INC. ON AUGUST 20, II CROSS-REFERENCE LISTS... I ANNEX I MINIMUM DISCLOSURE REQUIREMENTS FOR THE SHARE REGISTRATION DOCUMENT (SCHEDULE)... I ANNEX III MINIMUM DISCLOSURE REQUIREMENTS FOR THE SHARE SECURITIES NOTE (SCHEDULE)... VI 3

18 COMPANY REPRESENTATIVE FOR PROSPECTUS 1.1 Mark J. Hawkins, Executive Vice President and Chief Financial Officer, acting for and on behalf of salesforce.com, inc. 1.2 To my knowledge, after having taken all reasonable measures for this purpose, the information contained in this prospectus fairly reflects the current situation and no material omission has been made. 1.3 salesforce.com, inc. has obtained a letter from its independent registered public accounting firm in relation to this prospectus. The independent registered public accounting firm has read the prospectus, including the financial information concerning salesforce.com, inc. as of the fiscal years ended January 31, 2015, 2014 and 2013 and for the three- and six-months ended July 31, 2015 and 2014 contained in Part I - Element B.7 and Part II - Section B.10.1 of this prospectus, in accordance with the professional standards and interpretations applicable to it in the United States of America pursuant to PCAOB Interim Auditing Standard AU Section 550, Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements. /s/ Mark J. Hawkins Mark J. Hawkins Executive Vice President and Chief Financial Officer of salesforce.com, inc. San Francisco, California, U.S.A, October 1,

19 PART I PROSPECTUS SUMMARY PART I PROSPECTUS SUMMARY VISA NUMBER DATED OCTOBER 2, 2015 OF THE AMF Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements." These Elements are numbered in Sections A E (A.1 E.7). This summary contains all the Elements required to be included in a summary for this type of securities and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements. Even though an Element may be required to be inserted in the summary because of the type of securities and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case a short description of the Element is included in the summary with the mention of "not applicable." SECTION A INTRODUCTION AND WARNINGS A.1 Warning to the reader This summary should be read as an introduction to the prospectus. Any decision to invest in the securities should be based on consideration of the prospectus as a whole by the investor. Where a claim relating to the information contained in a prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States of the European Union or States party to the EEA Agreement, have to bear the costs of translating the prospectus before the legal proceedings are initiated. Civil liability attaches to those persons who have presented the summary including any translation thereof, and applied for its notification, but only if the summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such securities. A.2 Consent to use of the prospectus Not applicable. There is no subsequent resale or final placement of securities by financial intermediaries. SECTION B ISSUER B.1 Legal and commercial name of the issuer B.2 Domicile and legal form of Salesforce, the legislation under which it operates and its country of incorporation salesforce.com, inc. ("Salesforce" or the "Company"). Salesforce's principal offices are located at The One Market, Suite 300, San Francisco, California 94105, U.S.A. The Company is a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A. 5

20 PART I PROSPECTUS SUMMARY B.3 Description of the nature of Salesforce's current operations and its principal activities The Company is a leading provider of enterprise cloud computing solutions, with a focus on customer relationship management ("CRM"). The Company introduced its first CRM solution in February 2000 and it has since expanded its offerings with new editions, solutions, enhanced features, platform capabilities and a new analytics solution through internal development and acquisitions. The Company sells to businesses of all sizes and in almost every industry worldwide on a subscription basis. The Company's mission is to help its customers transform themselves into customer companies by empowering them to connect with their customers in entirely new ways. With its six core cloud service offerings Sales Cloud, Service Cloud, Marketing Cloud, Communities Cloud, Analytics Cloud and the Salesforce1 Platform customers have the tools they need to build a next generation customer success platform. The Company operates as one operating segment. Revenues by geography are as follows (in thousands): Fiscal Year Ended January 31, Americas $ 3,868,329 $ 2,899,837 $ 2,123,736 Europe 984, , ,304 Asia Pacific 520, , ,155 $ 5,373,586 $ 4,071,003 $ 3,050,195 B.4a Recent trends On August 20, 2015, the Company announced results for its fiscal second quarter ended July 31, The Company delivered the following results for its fiscal second quarter: Revenue: Total second quarter revenue was $1.63 billion, an increase of 24% year-over-year, and 28% in constant currency. Subscription and support revenues were $1.52 billion, an increase of 23% year-over-year. Professional services and other revenues were $113 million, an increase of 32% yearover-year. Earnings per share: On a Generally Accepted Accounting Principles in the United States of America ( U.S. GAAP ) basis, second quarter earnings per Share was $0.00. Revenue for the Company s third fiscal quarter is projected to be approximately $1.69 billion to $1.70 billion, an increase of 22% to 23% year-over-year. U.S. GAAP loss per share is expected to be in the range of ($0.02) to ($0.01). Revenue for the Company s full fiscal year 2016 is projected to be approximately $6.60 billion to $6.625 billion, an increase of 23% year-over-year. On August 25, 2015, the Company filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC") its Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal second quarter ended July 31, 2015 (the Company s Form 10-Q ). 6

21 PART I PROSPECTUS SUMMARY B.5 Organizational structure B.6 Interests in Salesforce s capital or voting rights The Company is the parent company of the Salesforce group. The Company, directly or indirectly, owns 100% of capital and voting rights of each of its significant subsidiaries. As of the filing with the SEC on March 6, 2015 of the Company's Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended January 31, 2015 (the "Company's Form 10-K"), there were 70 subsidiaries of the Company. Not applicable. Pursuant to its Q&A, ESMA considers that Item 18 of Annex I of the Prospectus Regulation is generally not pertinent for offers of shares to employees and can thus be omitted from the prospectus in accordance with Article 23.4 of the Prospectus Regulation. B.7 Financial information concerning Salesforce for the fiscal years ended January 31, 2015, 2014 and 2013 and for the periods ended July 31, 2015 and 2014 The selected financial data of the Company set out in this prospectus are derived from the Company s financial statements prepared in accordance with U.S. GAAP. SELECTED THREE-YEAR FINANCIAL DATA (in thousands, except per share data) Consolidated Statement of Operations: Fiscal Year Ended January 31, Total revenues $ 5,373,586 $ 4,071,003 $ 3,050,195 Total cost of revenues 1,289, , ,579 Gross profit 4,084,316 3,102,575 2,366,616 Total operating expenses 4,229,949 3,388,649 2,477,326 Loss from operations (145,633) (286,074) (110,710) Net loss $ (262,688) $ (232,175) $ (270,445) Net earnings per share basic and diluted: Basic net loss per share (1) $ (0.42) $ (0.39) $ (0.48) Diluted net loss per share (1) $ (0.42) $ (0.39) $ (0.48) Shares used in computing basic net loss per share (1) 624, , ,896 Shares used in computing diluted net loss per share (1) 624, , ,896 (1) Fiscal 2013 has been adjusted to reflect the four-for-one stock split effected through a stock dividend which occurred in April Consolidated Balance Sheet Data: As of January 31, Cash, cash equivalents and marketable securities (1) $ 1,890,284 $ 1,321,017 $ 1,758,285 (Negative) working capital (840,031) (1,299,936) (901,744) Total assets $ 10,692,982 $ 9,152,930 $ 5,528,956 Long-term obligations excluding deferred revenue and noncontrolling interest (2) 2,263,015 2,059, ,732 Retained earnings (deficit) (605,845) (343,157) (110,982) Total stockholders equity $ 3,975,183 $ 3,038,510 $ 2,317,633 (1) Excludes the restricted cash balance of $115.0 million as of January 31, 2015 (2) Long-term obligations excluding deferred revenue and noncontrolling interest include the 0.75% convertible senior notes issued in January 2010, the 0.25% convertible senior notes issued in March 2013, the term loan entered into in July 2013, and the revolving credit facility entered into in October During fiscal 2015, the term loan was paid off and was no longer outstanding as of year end. At January 31, 2015, the 0.75% notes had matured and were no longer outstanding. At January 31, 2014 and 2013, the 0.75% notes were convertible and accordingly were classified as a current liability. 7

22 PART I PROSPECTUS SUMMARY SELECTED CONDENSED CONSOLIDATED QUARTERLY FINANCIAL DATA (in thousands, except per share amounts unaudited) Condensed Consolidated Statements of Operations Data: Three Months Ended July 31, Six Months Ended July 31, Total revenues $ 1,634,684 $ 1,318,511 $ 3,145,851 $ 2,545,323 Total cost of revenues 405, , , ,136 Gross profit 1,229,300 1,010,720 2,358,665 1,945,187 Total operating expenses 1,209,476 1,044,154 2,307,736 2,033,962 Income (loss) from operations 19,824 (33,434) 50,929 (88,775) Net income (loss) $ (852) $ (61,088) $ 3,240 $ (157,999) Earnings/loss per share- basic and diluted: Basic net income (loss) per share $ 0.00 $ (0.10) $ 0.00 $ (0.26) Diluted net income (loss) per share $ 0.00 $ (0.10) $ 0.00 $ (0.26) Shares used in computing basic net income (loss) per share 659, , , ,797 Shares used in computing diluted net income (loss) per share 659, , , ,797 Condensed Consolidated Balance Sheets Data: July 31, 2015 January 31, 2015* Cash, cash equivalents and marketable securities $ 2,066,963 $ 1,890,284 Total assets $ 10,793,977 $ 10,692,982 Total liabilities $ 6,258,174 $ 6,717,799 Total stockholders equity $ 4,535,803 $ 3,975,183 * Derived from audited consolidated balance sheet. B.8 Pro forma financial information Not applicable. Pursuant to its Q&A, ESMA considers that Item 20.2 of Annex I of the Prospectus Regulation is generally not pertinent for offers of shares to employees and can thus be omitted from the prospectus in accordance with Article 23.4 of the Prospectus Regulation. B.9 Profit forecast Not applicable. This prospectus does not contain any profit forecast. B.10 Qualifications in the audit report on the historical financial information B.11 Working capital statement Not applicable. There are no such qualifications in the auditors' report. Not applicable. The Company's working capital is sufficient for its present requirements. 8